结婚时人们大多都希望天长地久，其中不乏海誓山盟海枯石烂，甚至有些会付诸书面约定：未经对方同意永远不得离婚。这样看似美好的约定在法律上因剥夺了离婚自由的权利而不被认可效力。而当两个起初特别投缘契合的合伙人合伙开公司时，是否能在公司章程中约定永远禁止对外转让股权必须成为永远的搭档呢？

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法妞网友咨询：

公司章程能否禁止股东对外转让股权？

杨孝业律师解答：

为实现公司利益，股东之间可能会直接在公司章程中约定“公司股权不得转让”，或者公司成立之后，公司大股东出于特殊考虑，通过召开股东大会的方式修改公司章程，约定公司股权不得转让。但该种约定直接从效果上限制了股权转让行为。而公司法里规定，章程的限制不能成为变相的禁止。

《公司法》第七十一条第四款虽然规定有限责任公司章程对股权转让另有规定的从其规定，但章程规定不能违反法律规定，损害股东的合法权利。股权就其性质而言具备股东财产权性质，因此股权对应的财产权利依法应当保护。

杨孝业律师补充：

股权转让是法律所赋予股东的法定权利，《公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，肯定和鼓励股权资本的合理流动是《公司法》的原则和立法精神。公司章程对股东转让股权限制应具有边界，过度限制、剥夺股东自由转让股权的权利，导致股东退出路径被封闭，不符合《公司法》股权转让自由的基本原则，也有悖于商业常识。

在不存在股份回购的情形下，股权转让是股东退出公司的唯一途径，禁止或者变相禁止股权转让的条款堵死了股东退出的渠道，违反了股权自由转让的基本原则，剥夺了股东自由转让股份的权利，有违公序良俗的基本原则，即便是在公司章程中得到了股东的同意，也应被认定为无效。

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