股东会是有限责任公司的权利机关，股东会决议做出后，会对公司和股东产生法律约束力。但是，有不少公司做出股东会决议时往往存在实体或程序的瑕疵问题。因此，股东或利害关系人可以对会议决议提出确认无效之诉、撤销之诉或不存在之诉。

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(资料图)

股东会决议无效与撤销有何区别？

李勇律师解答：

无效和撤销是两个不同的法律概念，无效行为是自始无效，而撤销行为，只有经过权利人在法定期限内行使请求权后，方能被撤销。如果公司股东会、股东大会、董事会作出的会议决议实体内容违反了法律、行政法规的规定，是无效的决议，视为自始无效。而在公司股东会、股东大会、董事会作出决议的内容、会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定，则属于可撤销的行为，此时，公司的股东可以行使撤销权。

在会议作出的实体内容违法的情况下，是属于无效行为；而会议的程序违法或违反公司章程以及会议的内容违反公司章程，则属于可撤销的行为。对于可撤销的行为，公司股东在行使撤销权时，应当在会议作出决议之日起六十日内向法院起诉，将公司列为被告，将有利害关系的人列为第三人。如果在法院审理时，至一审辩论程序终结前，有同样权利诉求的利害关系人要求参加到案件审理过程中时，法院可以将他们列为共同的原告（适用于起诉确认会议决议无效案件）。

李勇律师补充：

股东会决议无效，是指股东会决议的内容违反法律、行政法规的规定的情形（决议内容实质性违法）。股东会决议无效适用普通诉讼时效规定。请求确认公司决议无效之诉虽是程序性的请求权，但如公司决议侵害原告实体上的合法权益的，应当适用3年的普通诉讼时效期间，自原告知道或者应当知道其权利受到损害以及义务人之日起计算。股东（大）会、董事会决议撤销，是指股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形（程序性违法或决议内容违反公司章程）。股东（大）会、董事会决议撤销适用特殊时效的限制，即股东会决议作出之日起60日内；该期间既区别于诉讼时效，也不同于除斥期间，不适用诉讼时效中的中止、中断或延长制度。

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