为了防止股东利用法人独立地位与股东有限责任损害公司债权人利益，《公司法》第20条第3款首次规定了法人人格否认制度，那么公司人格否定是怎样的，对公司人格否定的法条的理解是什么？

(资料图)

法妞网友咨询：

公司人格否定的法条的理解是什么？

韦勇律师解答：

公司人格否认制度，又称揭开公司面纱制度/刺破公司面纱制度，指公司出资人为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用公司独立地位和出资人有限责任，致使债权人利益严重受损时，应对公司债务承担连带责任的制度。揭开公司面纱制度是出资人有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破出资人对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。因此，公司人格否认制度只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

韦勇律师补充：

《九民纪要》指出认定公司与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素 ：

1. 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的。

2. 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的。

3. 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的。

4. 股东自身收益与公司盈利不加区分 ， 致使双方利益不清的。

5. 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。

6. 人格混同的其他情形。

除了综合考虑上述五种因素认定构成人格混同情况下，构成人格混同通常也会出现人员混同、业务混同、住所混同，人民法院在审理案件时，关键要审查的上述五种财产混同情形，其他方面的混同往往只是人格混同的补强，不可仅就补强的情形单独认定为构成公司人格混同。

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