忠实义务是董事和高管对公司的法定义务，比如自我交易禁止、竞业禁止等。忠实义务无需章程或合同约定，即具有效力。如果董事、高管违背忠实义务，所得收入应当归公司所有，这就是公司归入权。

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网友咨询：

应该如何理解公司的归入权？

上海汉盛律师事务所张膑律师解答：

公司归入权是指对公司内部人违反忠实义务等特定行为所获得的溢出收益，公司收归所有的权利。

董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

上海汉盛律师事务所张膑律师解析：

公司归入权的构成要件：

（一）归入权行使的对象原则上为特定的公司高级管理人员，即公司的董事、监事、经理及大股东等公司内部人。若上述人员利用配偶、子女及他人名义实施了公司能够行使归入权的特定行为，此时，该他人也成为公司归入权的行使对象。

（二）公司负责人在客观上实施公司能够行使归入权的特定行为，如违反同业竞争禁止义务、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人和以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保、短线交易等行为。

（三）行为人在该特定行为中获取了利益。公司负责人没有取得任何收入，公司就不能行使归入权。公司负责人取得的收入，既可以是货币形态，也可以是实物形态，既可以是公开的收入，也可以是隐性收入。

（四）如果公司负责人违反法定义务的特定行为引起了自己收入的取得，则该特定行为和取得收入之间就存在因果关系。只有公司负责人的特定行为和取得收入之间存在因果关系，公司才能对其行使归入权。

【法律依据】

《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

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